Max Manus (AKSEL HENNIE) ist nur einer von vielen jungen Männern in Norwegen, die entsetzt sind, als ihr Land in die Hände von Nazi-Deutschland fällt. Zu allem entschlossen schließt er sich dem Widerstand an und macht den Besatzern mit ersten Sabotageakten das Leben schwer. Max setzt sich nach Schottland ab, wo er sich militärisch ausbilden lässt: Als er nach Oslo zurückkehrt, gelingt es ihm, in einer spektakulären Aktion wichtige deutsche Kriegsschiffe außer Gefecht zu setzen. Die Antwort der Nazis lässt nicht lange warten: Erbarmungslos macht Gestapo-Offizier Fehmer (KEN DUKEN) Jagd auf den Widerstand – viele Freunde von Max sind unter den Opfern. Als der Krieg für die Alliierten schon fast gewonnen ist, bricht Max auf zu einer letzten Aktion...